Yeni TTK’da A.Ş. ile Ltd. Şti. Arasındaki Farklar
Tarih: 07.12.2012
Yürürlüğe gireli yaklaşık 5 ay olmasına rağmen Yeni TTK ile, gündem, hala ilk günkü gibi eksikleriyle, artılarıyla, eleştiri konularıyla, değişiklikleriyle, ilave yönetmelikleriyle gündemimizde sıcaklığını korumaktadır. 6102 sayılı yeni TTK gereğince iki sermaye şirketi arasında farklı avantajlar ve dezavantajlar getirmektedir. Yazımızın konusunu da, Tek kişilik şirket kurabilme yada tek kişiye düşebilme, vergisel avantajlar, kamu borçlarında ortakların sorumluluğu gibi konularla ilgili bilgiler karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır.
ANONİM ŞİRKETLER
1. Tek kişi ile kurulabilir ortak sayısı sınırsızdır.
2. 50.000.- TL Esas sermaye, 100.000.- TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir.
3. Tahvil çıkarılabilir.
4. Pay devri kolayca gerçekleştirilebilir. Noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senetlerinde teslim yeterlidir. Ticaret sicilde tescil mecburiyeti yoktur.
5. Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değil.
6. Halka açılma imkanı vardır.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir.
8. Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
9. Sermayesi 250.000.- TL ve üstünde olan şirketler bir avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.
10. Ortakların şirkete verdiği emanet paralar, ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden hemen iade edilebilir.
LİMİTED ŞİRKETLER
1. Tek kişi ile kurulabilir. Azami ortak sayısı 50 kişidir.
2. 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.
3. Tahvil çıkaramazlar
4. Şirket pay senedinin satışı genel kurul onayı gerekli olup satış noterden yapılmalıdır. Ticaret sicilden de tescil edilmesi gerekmektedir.
5. Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi.
6. Halka açılma imkanı yoktur.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur.
8. Şirket sermayesinde esas sermaye öngörülmemişse şirket ortaklarının 2/3 ünün kararıyla değiştirilebilir.
9. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.
10. Ortaklardan alınan tüm emanetler ve ödünç paralar, ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.
11. Limited şirketler için sigortacılık faaliyeti yapma yasağı kaldırılmıştır.(Daha önceki uygulamada şirket türü olarak sadece A.Ş. ler sigortacılık faaliyeti yapabiliyorlardı.)7
Yukarıda yaptığımız kıyaslamalarda anonim şirketin dava avantajlı olduğunu söyleyebiliriz. Vergisel avantajlar, pay senetleri devri, hamiline hisse senedi çıkarma avantajı vs. konuları A.Ş. leri Ltd.Şti ler karşısında cazip kılmaktadır.
DİPNOTLAR:
[1] 6102 sayılı yeni TTK 421.md.
[2] 1136 sayılı Avukatlık kanunu 35.md. 3.fıkra
[3] 6102 sy. Yeni TTK 589. Md.
